Jednym z rodzajów udziałów w PSA, wymienionych w kodeksie spółek handlowych, są akcje założycielskie, szczególnie istotne dla osób, które chcą rozpocząć działalność innowacyjną – zaznaczał Maciej Stefanowski, ekspert w dziedzinie prawa korporacyjnego i gospodarczego. To mechanizm chroniący przedsiębiorców przed sytuacją, w której tracą kontrolę nad własnymi firmami w wyniku nabycia pakietu większościowego przez inwestorów. Akcje założycielskie zapewniają pomysłodawcom stałą proporcję głosów, niezależnie od późniejszego wzrostu kapitału spółki.
Kapitał akcyjny
Wyznacznikiem różnic pomiędzy prostą spółką akcyjną a pozostałymi spółkami kapitałowymi jest brak progu wejścia:
– W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mamy kapitał zakładowy z minimalną wartością określoną przepisami prawa wynoszącą 5 tysięcy złotych, w spółce akcyjnej minimalna wartość kapitału zakładowego jest dużo większa i wynosi 100 tysięcy złotych. W PSA nie ma kapitału zakładowego, tylko akcyjny, zbudowany z wkładów wniesionych przez akcjonariuszy tytułem objęcia akcji. Jego minimalna wartość to złotówka – tłumaczył radca prawny.
Model struktury organów PSA
Ekspert akcentował, że w PSA można wybrać model dualistyczny lub monistyczny, jeśli chodzi o organy spółki. Pierwszy, zakładający istnienie zarządu oraz rady nadzorczej, jest typowy również dla innych społem. W modelu monistycznym zamiast dwóch ciał powołuje się jedno – rada dyrektorów:
– Zadaniem rady dyrektorów jest reprezentowanie spółki, prowadzenie jej spraw, a także wykonywanie pewnych czynności nadzorczych. Jeśli chodzi o dyrektorów, kryteria oceny ich działań są tożsame z kryteriami dla członków zarządu – zaznaczał. – W ramach rady można wprowadzić dwie grupy dyrektorów – wykonawczych oraz niewykonawczych. Pierwsi przyjmują rolę zarządu, a drudzy – obowiązki charakterystyczne dla rady nadzorczej.
Sesja Q&A
Podczas spotkania ekspert odpowiadał na pytania uczestników, dotyczących między innymi wyboru dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Jak wyjaśniał, najpierw trzeba odpowiednio ukształtować strukturę organów w umowie spółki, a następnie akcjonariusze mogą powoływać członków rady dyrektorów uchwałami. Biorący udział w webinarium pytali także o zasady wyceny wkładów niepieniężnych, np. patentów. Ekspert tłumaczył, że w przypadku wartości niematerialnych i prawnych warto zwrócić się o pomoc do biegłego rewidenta, ponieważ trudno wyceniać na podstawie dostępnych metod porównawczych.
Spotkanie z Maciejem Stefanowskim z kancelarii Ostrowski i Wspólnicy, było kolejnym wydarzeniem poświęconym zagadnieniom prawnym i finansowym w kontekście mechanizmów ujętych w Nawigatorze Finansowym – narzędziu ułatwiającym przedsiębiorcom sfinansowanie transformacji w kierunku przemysłu 4.0. Wkrótce, w portalu PPP i naszym kanale w serwisie YouTube, opublikujemy nagranie webinarium.